09/05/19

Le nouveau Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (ci-après ‘Code 2020’) a été reconnu par le gouvernement comme le code de référence pour les sociétés cotées belges. Le Code 2020 actualise les versions antérieures de 2004 et 2009, pour tenir compte de différentes évolutions.

Le nouveau Code 2020 s’applique aux sociétés cotées à partir des exercices débutant le 1er janvier 2020 ou après. Toutefois, la société peut choisir dès à présent d’appliquer le Code 2020 aux exercices débutant le 1er janvier 2019 ou ultérieurement. Vous pouvez télécharger le Code 2020 ici.

Tout d‘abord, de nombreuses modifications ont été apportées, depuis le code précédent, au cadre réglementaire belge et européen s’appliquant aux sociétés cotées. Ainsi, le Code 2020 tient compte des nouvelles dispositions concernant les sociétés cotées qu’introduit le Code belge des sociétés et des associations, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2020. Un exemple en est la possibilité d'introduire une structure duale de gouvernance.

Par ailleurs, de nouvelles perspectives sociétales et académiques sont apparues depuis 2009 au sujet de la bonne gouvernance des sociétés cotées. Un code doit évoluer avec le temps afin de mieux répondre aux attentes de ses principaux utilisateurs et de tenir compte des pratiques internationales reflétées notamment par les modifications récentes des  codes de gouvernance d’entreprise de différents pays.

Voici quelques-unes des principales innovations du Code 2020 :  

• La création de valeur durable est un élément central. Plus encore que par le passé, le Code 2020 met explicitement l'accent sur l'importance d'une réflexion à long terme, le comportement responsable à tous les niveaux de la société et la prise en compte permanente des intérêts légitimes de toutes les parties prenantes. Le nouveau code place la barre plus haut aussi en matière de diversité et de reporting non financier, dans le domaine notamment de l'environnement et des droits de l'homme. 
• Le nouveau code est ‘principles based’. Cela signifie qu'il est fondé sur de grands principes d'orientation, sans se perdre dans trop de règles détaillées. Grâce à moins de formalisme on peut mieux tenir compte de la situation individuelle des entreprises concernées.
• Les critères d'indépendance des administrateurs sont désormais exclusivement repris dans le Code 2020, comme le prévoit l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Cela signifie que l'indépendance d'un administrateur peut être appréciée en tenant compte de la spécificité de la situation de l'intéressé, de la société et  de son secteur d’activité.

Le principe ‘comply-or-explain’ reste la pierre d’angle du nouveau code. Il s'agit d'une notion de base de la gouvernance d'entreprise. En effet, il peut arriver que le respect strict d'un des dispositions du Code 2020 crée une situation non souhaitée, voire néfaste, pour la société. Dans un tel cas, le code permet de déroger entièrement ou partiellement à une disposition, à condition que cette dérogation fasse l’objet d’une motivation explicite. Cela requiert une réflexion approfondie de la part du conseil d’administration!

Communiqué de presse