Quel est le Code de gouvernance qu’une société qui a anticipé l’application du CSA entre le 1^er mai 2019 et le 31 décembre 2019 doit appliquer pour rédiger son rapport de gouvernance d’entreprise pour l’exercice comptable débutant en 2019 ? Ainsi, par exemple, une société cotée qui a opté pour l’application du CSA à partir du 1^er septembre 2019 et dont l’exercice comptable commence le 1^er janvier 2019 et prend fin le 31 décembre 2019 doit-elle ou non appliquer le Code 2020 pour tout l’exercice ?

Le Code 2020 a été désigné par arrêté royal du 12 mai 2019 comme code de référence en application de l’article 3:6, §2, CSA.

Si une société n’a pas anticipé l’application du CSA, le Code 2020 ne lui sera applicable que pour les exercices se clôturant à partir du 1er janvier 2020. Dans le cas d’un exercice comptable débutant le 1er janvier 2020, le Code 2020 s’appliquera donc aux comptes de l’exercice 2020, dans le rapport de gestion publié en 2021. Pour l’exercice 2019, le Code 2009 restera d’application.

Au cas où une société a anticipé l’entrée en vigueur du CSA, le Code 2020 est d’application pour l’exercice 2019. Selon le Code 2020 (pt. 4), la société pouvait choisir dès l’entrée en vigueur de l’arrêté royal du 12 mai 2019 « d’appliquer le Code 2020 aux exercices débutant le 1er janvier 2019 ou ultérieurement (« application optionnelle ») ».

Il appartient donc à la société qui a décidé d’opter pour l’entrée en vigueur anticipée du CSA de choisir, conformément au Code 2020 qui lui est applicable, si elle applique ce Code pour l’exercice 2019 ou si elle continue à appliquer le Code 2009 pour ce même exercice. À partir de l'exercice financier 2020, elle devra bien sûr appliquer le Code 2020.