14/02/12

Les sociétés cotées sont tenues d’appliquer le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009. Elles peuvent déroger à certaines dispositions du Code 2009 et dans ce cas, elles doivent indiquer pour quelles raisons fondées elles le font dans la déclaration de gouvernance d’entreprise. Cette approche « comply or explain » permet par sa flexibilité de tenir compte des spécificités des sociétés (par exemple leur taille ; la structure de leur actionnariat…). Toutefois, elle fait l’objet de critiques. En effet, trop de sociétés cotées se contenteraient d’explications superficielles, voire purement formelles,

Comment améliorer la transparence en matière de respect du Code 2009 et la qualité de la déclaration de gouvernance d’entreprise ?

C’est pourquoi la Commission Corporate Governance a fait réaliser une étude indépendante qui analyse la situation dans les différents pays européens. Il ressort qu’une amélioration de la qualité de l’ « explain » est nécessaire en Europe. Par ailleurs, l’étude dégage quelques critères pour un meilleur reporting.

Sur base de cette étude, la Commission Corporate Governance a établi huit règles pratiques pour aider les entreprises à rédiger « un explain » de qualité.

1) Le principe « comply or explain » pour le Code 2009 est obligatoire, c'est-à-dire qu’une société qui n’applique pas intégralement le Code doit « indiquer les parties du code auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation».

2) La critique du Code 2009, de ses principes et de ses dispositions ne peut pas être la seule justification à une dérogation.

3) Si la société déroge à une disposition du Code, les raisons qui fondent cette dérogation sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d’entreprise.

4) Il est conseillé à la société de mentionner d’abord la disposition du Code à laquelle elle déroge, puis de motiver la raison de cette dérogation.

5) La description de ces dérogations est soumise au conseil d’administration, qui vérifie la qualité de l’explication et contrôle s'il existe encore des raisons supplémentaires pour lesquelles la société déroge au Code.

6) Le conseil d’administration approuve les motivations et marque son accord sur leur contenu.

7) Les « explains » sont soumis à l’assemblée générale lors de l’explication sur la déclaration de gouvernance d’entreprise.

8) Le conseil d’administration examine chaque année les motivations des dérogations et leur pertinence au regard de la situation actuelle et de l’avenir.

Communiqué de presse