11/05/16

Op 9 april 2014 heeft de Europese Commissie een aanbeveling gepubliceerd over de kwaliteit van de rapportage over corporate governance (‘pas toe of leg uit’). Deze aanbeveling is er op gericht de ondernemingen aan te moedigen de van toepassing zijnde corporate governance code na te leven of afwijkingen ervan beter toe te lichten. Hiertoe worden in de aanbeveling richtsnoeren verstrekt die erop gericht zijn om de algemene kwaliteit van de verklaringen inzake corporate governance te verbeteren, en in het bijzonder de kwaliteit van de toelichting die ondernemingen verstrekken wanneer zij afwijken van de aanbevelingen van de toepasselijk corporate governance code.

De vuistregels van de Commissie Corporate Governance zijn in grote mate gelijklopende met de aanbeveling van de Europese Commissie. Toch wijken de vuistregels op twee punten af van de EU-aanbeveling. Zo dient de onderneming voor elke afwijking van een afzonderlijke aanbeveling:

• Te beschrijven hoe de beslissing om van de aanbeveling af te wijken, binnen de onderneming tot stand is gekomen (§8, (c));
• In voorkomend geval, de maatregel te beschrijven die is genomen als alternatief voor het naleven van de aanbeveling, en uiteen te zetten hoe die maatregel de onderliggende doelstelling van de specifieke aanbeveling of van de code als geheel bereikt, of te verduidelijken hoe hij bijdraagt tot een goede corporate governance van de onderneming (§8, (e)).

De Commissie Corporate Governance heeft beslist om haar vuistregels niet aan te passen maar de beursgenoteerde vennootschappen wel te wijzen op het bestaan van de Aanbeveling van de Europese Commissie en de verschilpunten tussen deze Aanbeveling en de Vuistregels van de Commissie Corporate Governance.

Vuistregels voor een kwaliteitsvolle 'explain' (versie 2016)